Фото: Reuters/Pixstream
Швейцарский трейдер Glencore и инвестфонд Катара QIA создали три совместных компании с регистрацией в Великобритании в рамках сделки по покупке 19,5% акций «Роснефти», вытекает из данных британского корпоративного реестра
5 декабря 2016 года, за несколько дней до объявления о приватизации доли «Роснефти» в пользу консорциума Glencore и катарского суверенного фонда, британские структуры Glencore учредили в Англии три компании в конфигурации партнерства с ограниченной ответственностью (LLP) — QHG Holding, QHG Investment и QHG Trading. В крышке декабря во всех трех компаниях был зарегистрирован новый партнер — Qatar Holding, дочерняя структура катарского фонда QIA.
LLP — тип корпоративной структуры в Великобритании, какая несет ответственность по своим обязательствам, но ответственность партнеров ограничена размерами их лепт (в традиционном партнерстве участники полностью отвечают по долгам компании). В пресс-релизе 10 декабря (.pdf) Glencore сообщал, что сделка по покупке консорциумом 19,5% «Роснефти» предусматривает «структуру с узкой ответственностью», в которой финансовый риск Glencore ограничен лептой собственных средств в размере €300 млн. Вклад QIA составляет €2,5 млрд, а прочие €7,4 млрд для покупки доли в «Роснефти» — это банковское финансирование, сообщал Glencore.
Одна из этих трех компаний — QHG Trading — была упомянута «Роснефтью» в извещенье 7 декабря о повестке заседания совета директоров, на котором в итоге было одобрено договоренность о стратегическом сотрудничестве с QIA и Glencore. В повестке заседания значился проблема о сделках на поставку нефти и нефтепродуктов с компанией QHG Trading LLP.’);
setTimeout(arguments.callee, 50);
return;
}
if (!window.jwplayer) {
s = document.createElement(‘script’);
s.src = «//content.rbc.medialand.ru/templates_r/jwplayer/jwplayer.js»;
s.type = ‘text/javascript’;
parEl.parentNode.insertBefore(s, parEl);
setTimeout(arguments.callee, 50);
return;
}
if (!window.jwplayer.key) window.jwplayer.key = ‘t3/gzoTw74tQdZgYlxSwzsrmSt96w0Y8EcIVQw==’;
var styleStr = «»;
styleStr += «width : auto;»; //2006
try {
if (true === parent.rosbusinessconsulting.config.get(‘articleColumn’)) {
styleStr += » margin-right : 0;»;
}
} catch (e) {}
try {
if (!parent.deviceType) {
if (parent.projectVersion == ‘rbc7’ || parent.bannersVersion == ‘v7’) {
styleStr += » margin : 0px -110px 0px 0px;»;
} else {
styleStr += » margin : 0px -216px 0px 0px;»;
}
}
} catch (e) {}
try {
if (parent.projectVersion == ‘rbc7’ || parent.bannersVersion == ‘v7’) {
styleStr += ‘ max-width: 770px;’;
}
} catch (e) {}
parEl.style.display=’block’;
parEl.style.cssText += styleStr;
parEl.innerHTML = »;
s = document.createElement(‘script’);
s.src = «//static.videonow.ru/vn_init.js»;
s.setAttribute(«data-profile», «1351319»);
s.type = ‘text/javascript’;
s.defer = true;
parEl.parentNode.insertBefore(s, parEl);
window.addEventListener(«orientationchange», function() {
setTimeout(function () { window.scrollBy(0,1);} ,200);
})
}
run();
})(random);
} else {
(function(d, url) {
setTimeout(function() {
if (window.dfp_sync_var) return;
var s = document.createElement(‘script’);
s.type = ‘text/javascript’;
s.src = url;
d.parentNode.insertBefore(s, d);
}, 200);
})(d, ‘http://engine.rbc.medialand.ru/code?pid=2006&gid=2&oin=1&rid=’ + random + extra +’&dreferer=’+escape(dreferrer));
}
}
// —>
В компании QHG Holding партнерами являются Glencore Energy UK, Qatar Holding, а также зарегистрированный в декабре на Каймановых островах офшор QHG Cayman, чья роль в сделке не четка.
В QHG Investment партнеры — Qatar Holding и вышеупомянутая QHG Holding. Наконец, партнерами трейдинговой QHG Trading значатся Glencore Energy UK и Qatar Holding. В консорциуме по стратегическому партнерству с «Роснефтью» Glencore и Катар владеют равновеликими долями (50/50), сообщали ранее Glencore и «Роснефть».
Пресс-служба Glencore и представители QIA не отозвались на запросы РБК.
Зачем нужны три структуры?
Портфельный правящий GL Asset Management Сергей Вахрамеев полагает, что члены консорциума могли создать британские и офшорные структуры для оптимизации налогообложения в случае, если в соглашенье на приобретение бумаг «Роснефти» прописана возможность выкупа этой части самой «Роснефтью» или ее акционером — «Роснефтегазом» — в дальнейшей перспективе. При перепродаже части в пользу этого или другого акционера подобная LLP структура освобождается от нужды уплаты налога на прирост капитала, объясняет эксперт. Кроме того, он полагает, что иные сделки в рамках консорциума, например, трейдинговые операции с нефтью, также могут проводиться сквозь эти британские компании.
QHG Holding теоретически может получить во владение пакет в 19,5% акций «Роснефти», QHG Trading — вести торговлю нефтью, а QHG Investment — компания, какая будет заниматься совместными проектами, осуществляя в них инвестиции, рассуждает Вахрамеев. «Роснефть» сообщала в релизе 10 декабря, что договоренность о стратегическом сотрудничестве с Glencore и QIA предусматривает развитие проектов по добыче, логистический и трейдинговый бизнес. Глава «Роснефти» Игорь Сечин доносил 7 декабря президенту Владимиру Путину, что сделка предполагает создание особого предприятия по добыче вместе с консорциумом как на территории России, так и за рубежом.
Глава антимонопольной практики юридической компании Sameta Андрей Астанин именует общераспространенной мировой практикой создание так называемых «пустых» компаний по нормам британского права, между какими можно как раздробить приобретенный консорциумом пакет акций «Роснефти», так и коротать финансовые средства. Юрист полагает, что создание таких юрлиц могло быть заявкой одного из партнеров по сделке, возможно, катарского фонда. Кроме того, сторонки сделки могли договориться решать свои споры в британском третейском суде, что объясняет юрисдикцию Великобритании при создании таких структур.
Офшор на Каймановых островах, как полагает эксперт, может предназначаться целям оптимизации налогообложения в различных операциях партнеров, в том числе при проведении трейдинговых операций при торговле нефтью.
Завершили расчеты
Желая «Роснефть» еще 7 декабря объявила о продаже 19,5% своих акций консорциуму Glencore и QIA, а контролирующий акционер компании «Роснефтегаз» перечислил денежки от сделки в бюджет (710,8 млрд руб.) в середине декабря, Glencore не подтверждал закрытие сделки вплоть до 3 января 2017 года, когда компания опубликовала куцый пресс-релиз о «завершении финальных расчетов и закрытии транзакции». Проблемы к сделке оставались и после того, как итальянский банк Intesa Sanpaolo, именовавшийся основным кредитором консорциума, 20 декабря заявил, что еще не согласился финансировать сделку.
3 января пресс-секретарь Intesa известил, что банк все-таки предоставит €5,2 млрд консорциуму на покупку части в «Роснефти». После этого Intesa будет договариваться с иными банками о синдикации займа. Исходя из общих параметров сделки, некто должен профинансировать еще €2,2 млрд. Glencore ранее заявлял, что в финансировании сделки, помимо Intesa, зачислят участие российские банки, а РБК писал со ссылкой на источники, что в числе российских участников пула заимодавцев есть Газпромбанк (пресс-служба банка это не комментировала); «Ведомости» также именовали принадлежащий структурам «Роснефти» Всероссийский банк развития регионов (ВБРР).
«Роснефтегаз», у какого остается чуть более 50% акций «Роснефти», 4 января известил о «завершении всех корпоративных и технических процедур закрытия и расчетов», показав, что эти процедуры потребовали подготовки более 50 документов и соглашений, задействования «немало пяти» юрисдикций. Помимо России, Великобритании, Катара, Италии, это могла быть Швейцария, где зарегистрирован и базируется Glencore.
