Проанализировав публикацию РБК и сюжет телеканала РБК о компании «Роснефть», оценщики ратифицируют: снижение стоимости «Роснефти», связанное с потенциальной потерей стоимости гудвилла (деловой славы — РБК), составит 3,179 млрд руб.
В пятницу Арбитражный суд Москвы прочертит заседание по иску компании «Роснефть» к РБК. Более 3 млрд руб. исковых заявок основаны на расчетах Центра профессиональной оценки. РБК разбирался, чем популярны эти оценщики, с какими компаниями работали и кому не нравились их оценки
Бизнес с уроном
До последнего времени про Центр профессиональной оценки (ЦПО) было популярно немного. Согласно базе «СПАРК-Интерфакс», компания с таким наименованием зарегистрирована в декабре 1997 года. У ее истоков стояли главы Финансового университета при правительстве России, в том числе ректор вуза Михаил Эскиндаров и завкафедрой оценки и управления собственностью, заместитель председателя Национального рекомендации по оценочной деятельности, президент некоммерческого партнерства «Сообщество специалистов-оценщиков СМАО» Марина Федотова. Сам Финансовый университет был среди совладельцев этой компании.
В 2014 году в ходе реорганизации компании один-единственным ее учредителем стал Александр Кушель, один из авторов учебника «Основы оценки машин и оборудования». Кушель ранее был ректором, а сейчас является советником ректора основанного Финансовым университетом Института профессионального образования. Это негосударственное учебное заведение, какое готовит профессиональных оценщиков. Кушель также входит в комитет по развитию профессионального и бизнес-образования ТПП.
Уставный капитал Середины профессиональной оценки составляет 20 тыс. руб., в нем работают не более пяти сотрудников, вытекает из данных «СПАРК-Интерфакс». Согласно той же базе данных, выручка этой компании за 15 лет вытянулась более чем в десять раз, достигнув 74,2 млн руб. в 2014 году при незапятнанной прибыли 0,55 млн руб. Но прошлый год был не таким удачным для центра — выручка упала в 2,6 раза, до 28,4 млн руб., а незапятнанный убыток составил рекордные 6,2 млн руб.
Старые знакомые «Роснефти»
Середина профессиональной оценки получал контракты нескольких крупных российских компаний, в том числе Новороссийского морского торгового порта, Объединенной судостроительной корпорации, «Россетей» и правительства Москвы. В 2016 году ЦПО зачислил участие в девяти конкурсах на проведение оценки, став победителем в семи случаях (ранее компания получала не немало одного контракта в год). Общая сумма заключенных в 2016 году контрактов составила 7,77 млн руб.
Не все заинтересованные сторонки соглашались с результатами оценки ЦПО. Так, осенью 2006 года по заказу Росимущества он рассчитал стоимость АЛРОСА для проведения допэмиссии ее акций, в ходе какой компания должна была перейти под контроль федерального середины. Но тогда разгорелся скандал, писала газета «Коммерсантъ»: эксперты оценили 100% алмазодобывающей компании в $6,4 млрд, а президент Якутии Вячеслав Штыров заявил, что эта оценка завышена как минимум на $1,5 млрд (он мог опасаться положительного размытия доли республики).
В итоге Росимущество забраковало эту оценку, а в марте 2006 года приметливый совет АЛРОСА заказал новую оценку компании (на этот раз — за счет самой компании, а не страны) и вновь поручил ее Центру профессиональной оценки по итогам тендера. В этот раз Кушель пообещал, что оценка АЛРОСА будет выделяться от предыдущей, поскольку будет использоваться другая методика. В итоге специалисты середины оценили бизнес компании в $6,1 млрд — на $300 млн недороже, чем за полгода до этого. Новая оценка также не устроила якутские воли, но ее оспорить им уже не удалось. При этом в феврале—апреле 2006 года ВТБ скупил 10% акций компании на бирже итого за $240 млн, оценив 100% АЛРОСА всего в $2,4 млрд.
С «Роснефтью» ЦПО трудится уже не первый раз. В 2013 году по заказу госкомпании провел оценку базарной стоимости акций РН Холдинга (бывшего ТНК-ВР Холдинга). К этому поре «Роснефть» приобрела примерно за $55 млрд 100% TNK-BP Ltd, контролировавшую 95% ТНК-BP Холдинга. Оценка холдинга ей потребовалась для выкупа акций миноритариев. В итоге за одну обычную акцию она заплатила 67 руб., а за привилегированную — по 55 руб.
Но миноритарии холдинга оспорили эту оценку ЦПО в суде, ратифицируя, что поскольку по префам РН Холдинга не платились дивиденды, то они должны быть приравнены по стоимости к обычным акциям, а стоимость обыкновенных акций, в свою очередь, занижена вдвое: исходя из сделки по покупке TNK-BP, они должны стоить по 119,33 руб. за штуку, ратифицировали миноритарии. Арбитражный и апелляционные суды отклонили эти требования. Но в крышке октября инвесторы оспорили эти решения в кассационной инстанции, ЦПО привлечен в качестве третьего лики.
Как следует из базы арбитражных судов, Кушель периодически является участником судебных разбирательств в качестве самостоятельного эксперта-оценщика. В частности, Арбитражный суд Москвы рассматривает дело по заявлению Интернациональной топливно-энергетической ассоциации (МТЭА), которая оспаривает одностороннее повышение арендной платы за использование особняка в зоне Арбата в качестве собственной штаб-квартиры.
Сотрудник центра отказался отвечать на проблемы РБК, сообщив, что «Александр Кушель комментариев не дает». Пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев также отказался от общения. Показанный в «СПАРК-Интерфакс» сайт ЦПО www.ocenka.su не работает.
У офиса, указанного в качестве пункты регистрации Центра профессиональной оценки, нет вывески
«Специфические риски»
За полтора дня до назначенного на 11 ноября корабля «Роснефть» прислала РБК заключение на 43 страницах, которое стряпал Центр профессиональной оценки. Центр оценивал влияние вероятных последствий статьи «Сечин попросил правительство защитить «Роснефть» от BP», какая 11 апреля была опубликована на сайте РБК. В ней рассказывалось о том, что президент «Роснефти» и председатель рекомендации директоров «Роснефтегаза» (через него правительство владеет 69,5% «Роснефти») Игорь Сечин в преддверии приватизации 19,5% акций предложил обязать покупателя не заключать акционерное договоренность с британской BP, которая уже владеет почти 20%, чтобы она не смогла получить напрямую или совместно с партнером блокирующий пакет в компании.
При анализе потенциальных утрат «Роснефти» из-за этой статьи ЦПО исследовал три сценария:
1) снижение степени капитализации нефтяной компании после выхода статьи «как итог негативного восприятия информации, представленной в публикации и телепередаче»;
2) расторжение совместных контрактов со сторонки BP в связи с публикацией;
3) повышение общего уровня рисков «Роснефти», связанных со взаимодействием с контрагентами (в частности, с BP).
Первые два сценария не показали никаких негативных последствий для «Роснефти». «В процессе изыскания какого-либо влияния информации, изложенной в публикации [на сайте РБК] и телепередаче [на телеканале РБК], на котировки акций «Роснефти» и на капитализацию компании замечено не было, — честно признают авторы заключения. — С учетом специфики рассматриваемой информации и образов инвесторов, которым данная информация интересна, изначально не намечалось, что эффекты, связанные с котировками акций (торговлей миноритарными пакетами), будут значимыми».
Исследователи также не отыщи свидетельств о расторжении контрактов «Роснефти» с BP. «Проведенный анализ этих и дополнительных пояснений специалистов компании показал, что наиболее вероятным развитием событий можно находить продолжение действий существующих контрактов. Предположить вероятность несогласия от заключения перспективных контрактов со стороны компании BP не представляется вероятным с учетом имеющейся на дату анализа информации по каждому из перспективных проектов», — говорится в изысканье. Более того, после публикации статьи РБК «Роснефть» лишь упрочила взаимоотношения с британской компанией. Так, 31 октября они огласили о завершении создания совместного предприятия по разработке перспективных ресурсов Восточной и Западной Сибири «Ермак Нефтегаз».
Третий сценарий, какой исследовал Центр профессиональной оценки, называется в документе «несистематическим риском», связан с «отдельными финансовыми и операционными характеристиками, прикасающимися только рассматриваемой компании». Проанализировав публикацию РБК и сюжет телеканала РБК, эксперты предположили, что представленная в них информация может повлечь за собой увеличение «специфических рисков» «Роснефти». «На основе проведенного разбора можно заключить, что снижение стоимости компании, связанное с потенциальной утратой стоимости гудвилла (деловой репутации. — РБК) компании, связанное с потенциальной утратой крупнейшего контрагента (BP. — РБК), составит 3,179 млрд руб.», — говорится в заточенье, подписанном Кушелем.
Таким образом, оценка потенциального репутационного вреда возросла на 55 млн руб. — в конце сентября ЦПО по заказу «Роснефти» оценивал его в 3,124 млрд руб.
Вступились за РБК
Президентский Совет по правам человека (СПЧ), Human Rights Watch и «Репортеры без рубежей» высказались в поддержку РБК накануне заседания Арбитражного суда по иску «Роснефти» на немало чем 3 млрд руб. СПЧ постоянно следит за судебными исками против СМИ, в том числе против РБК, заявил председатель организации Михаил Федотов. Сейчас по судебной статистике возле тысячи подобных дел, но в 1999 году было в пять раз вяще, отметил он в разговоре с РБК. «Нас сильно волнует уровень свободы СМИ в краю. Мы внимательно следим за тем, чтобы этот уровень был высоким, потому СПЧ принимает активное участие в рассмотрении дел в рамках пленума Верховного корабля», — заявил правозащитник.
«Когда предъявляют настолько огромный иск к СМИ, кушать основания полагать, что иск нацелен на разорение ответчика», — заявила программный директор Human Rights Watch по России Татьяна Локшина. При таких огромных суммах можно предполагать, что натуральная цель истца — это наказание, а не возмещение морального ущерба, пояснила Локшина. По ее словам, Human Rights Watch внимательно следит за случаем РБК и аналогичным делом против «Новоиспеченной газеты». 9 ноября «Новая газета» обжаловала решение корабля, удовлетворившего иск о защите чести и достоинства Сечина к изданию и журналисту Роману Анину из-за статьи «Секрет «Принцессы Ольги».
С ними согласны правозащитники из интернациональной неправительственной организации «Репортеры без границ». «Мы были шокированы, разузнав размер астрономической суммы, которую господин Сечин упрашивает в качестве «компенсации» за тексты РБК по вопросам, представляющим общественный заинтересованность», — заявил глава отдела Восточной Европы и Посредственнее Азии «Репортеров без границ» Йоханн Бир. По его мнению, сумма иска выглядит как запугивание. Бир призвал суд рассматривать дело объективно и с учетом права на свободное выражение, закрепленного в Конституции и прецедентном праве Европейского корабля по правам человека. Просьба Сечина может создать тревожный прецедент и сделаться еще одним серьезным ударом по свободе прессы в России, отметил собеседник РБК.
«Как и в случае с иском Альфа-банка [к газете «Коммерсантъ» в 2004 году, когда банк потребовал от издания 320,7 млн руб. компенсации за выход статьи], моя позиция заключается в том, что угроза ущерба может быть предметом судебного разбирательства, но предлогом для компенсации она быть не должна. Выплата компенсации пострадавшему может быть лишь в том случае, если ущерб действительно нанесен, — находит член совета директоров «Ведомостей» Демьян Кудрявцев. — Заявки по компенсации должны быть не равны ущербу, а соразмерны: топорно говоря, если выручка компании упала на 10%, то она должна спрашивать 10% выручки газеты». Потому что компенсация ущерба крупной компании может быть летальна для СМИ, если использовать прямую шкалу переноса, предупреждает он. Разумеется, все это живо в случае, если суд политически, коммерчески и аппаратно независим, уточняет бизнесмен.
Что размышляют независимые эксперты
Опрошенные РБК юристы удивлены результатами изыскания ЦПО.
«Это заключение носит противоречивый характер, основано на предположениях и неосновательных допущениях», — заявил РБК директор правового департамента «Коммерсанта» Георгий Иванов. При том что в заточенье установлен рост котировок акций и капитализации истца («Роснефти»), одновременно приводится расчет, основанный на неутвержденной методике, неких гадательных «специфических рисках» и содержащий предположительную оценку «эффектов от воздействия фактора, связанного с ключевым контрагентом (BP)», добавляет он.
В заточенье ЦПО риск потери контрагента рассмотрен через влияние ставки дисконтирования [денежных потоков], замечает директор департамента оценки и консультационных услуг Swiss Appraisal Алексей Сергеев. В составе ставки кушать понятие «специфические риски». Но это понятие весьма условно при расчете ставки дисконтирования. Для крупнейших госкорпораций специфические риски в ставке дисконтирования равновелики 0% или близки к нулю, указывает Сергеев, а в заключении ЦПО она рассчитана в размере 0,5%. «На основе волатильности ставки, завязанной на изменении специфического риска, оценщики рассчитывают падение размеры гудвилла, а это принципиально некорректный подход», — подчеркивает он.
«Первое, что кидается в глаза при анализе заключения: в нем говорится о возможном репутационном вреде, — сообщает адвокат Московской городской коллегии адвокатов Алексей Мельников. — При этом основной принцип гражданского права — компенсационный, задачей является компенсация фактического ущерба, восстановление позы, которое было нарушено. Можно требовать возмещения пропущенной прибыли, но не потенциального вреда. Иными словами, нельзя покрыть то, чего нет! В противном случае «Роснефть» просто получит барыш».
Кроме того, Мельников обращает внимание на то, что в исследовании гудвилл «Роснефти» посчитан на степени 646 млрд руб. В то время как в отчетности самой компании за первое полугодие 2016 года размеры гудвилла указана в размере 227 млрд руб. Такое же смысл, кстати, фигурирует в отчетности на 31 декабря 2015 года. То кушать с момента публикации РБК деловая репутация «Роснефти» не снизилась.
«Как суд может верить такому эксперту?» — удивляется адвокат.
Почему заявки «Роснефти» необоснованны, читайте в редакционном материале РБК «Шесть проблем об иске «Роснефти».
О том, насколько предъявленный РБК иск соответствует российской и европейской судебной практике, декламируйте в колонке адвоката Алексея Мельникова.
